コーポレート・ガバナンス

企業理念

長期ビジョン100

中期経営計画2023

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（450KB）

「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（117KB）2020年3月23日

基本的な考え方

当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しています。
その中において、当社グループは、お客様に「安心」・「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しています。
当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組みます。

コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

1. 1グループ全体経営におけるコーポレート・ガバナンス体制
   1. （1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
      当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用し、以下の会議体を設置しております。
      • 中期経営戦略策定委員会
        当社グループは、中期目標の達成に向けて今後の戦略の方向性、当社グループの「あるべき姿」を描き、新たな企業価値の創出を行うことを目的として、中期経営戦略策定委員会を原則として月2回開催しております。中期経営戦略策定委員会は、当社社長、当社経営戦略企画室長及び別途指名された当社及び当社グループ会社の役職員をもって構成されております。中期経営戦略策定委員会では、中期経営戦略並びにその具体的施策に関する議題等を討議しております。
      • 部門別グループ経営会議
        当社グループは、グループ全体の意思統一を図ることを目的とし、部門別グループ経営会議を開催しております（2019年は各部門別に会議を年6回開催いたしました）。部門別グループ経営会議は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。部門別グループ経営会議では、グループ全体の具体的施策や営業・生産・管理の各部門に関する課題等を討議しております。
      • CSR・コンプライアンス委員会
        当社グループは、当社及び当社グループ会社の全社員のCSR及びコンプライアンスの確実な実践を支援・指導することを目的として、CSR・コンプライアンス委員会を原則として年2回開催しております(2019年は年2回開催いたしました)。CSR・コンプライアンス委員会は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。CSR・コンプライアンス委員会では、内部統制、コンプライアンスに関わる課題等を討議しております。
      • 指名・報酬委員会
        当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された3名の委員（代表取締役1名、独立社外取締役2名）で構成しております。
   2. （2）当該体制を採用している理由
      当社グループは、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を可能とするため、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用しております。業務執行は基本的に傘下のグループ会社が担当し、持株会社である当社は、当社グループの経営方針・経営戦略・中期経営計画を策定することによって当社グループが目指すべき方向を示すとともに、グループ各社の経営が当該方向に沿うものかどうかを監視・監督することを主要な役割としております。
      当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社の業務執行に係る重要事項について事前協議や報告を求めること等を通じてグループ各社の経営を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。
2. 2当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
   1. （1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
      当社は、監査役会及び会計監査人設置会社体制を採用し、以下の会議体等を設置しております。
      • 取締役・取締役会
        当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、2020年3月23日時点で5名であり、その内2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催しております。
        取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。
      • 監査役・監査役会
        当社の経営の監査機能としては監査役（会）があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、2020年3月23日時点で3名であり、その内2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。
      • 会計監査人
        当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の施行以来、新日本有限責任監査法人との間で継続して監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、有価証券報告書には、業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成を表示しております。
      • 監査室
        当社は、執行機能から独立した内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への内容報告、並びに監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保ち、監査役の監査機能の強化の一端を担っております。
   2. （2）当該体制を採用する理由
      当社は、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働く、監査役会設置会社体制を採用しております。
      取締役5名の内社外取締役は2名であり、監査役3名の内社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。

リスク管理体制

当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。

これに従い、グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室に、社内外との広報、宣伝、IR情報、その他コミュニケーション活動に伴う情報はコーポレートコミュニケーション室に迅速に集約され、最終的に内部統制上、経営戦略企画室の統括によりこれらの情報を管理しております。

上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。

なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図は下記のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

株主総会

• 2020年3月23日に開催しました。
• 当社は、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた取組みを行っております。
  株主総会招集通知の早期発送、集中日の回避など、多くの株主が出席できるよう努めております。また、インターネットによる議決権の行使が可能となっております。
• 株主総会の決議事項、決議結果等につきましては、以下をご覧ください。

株式・社債情報 ＞ 株主総会

取締役会

取締役の人数（名）	5
社外取締役の人数（名）	2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数（名）	2

• 2019年は15回開催しました。
• 当社は、取締役及び監査役の全員を対象に、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。直近3年間の評価結果の概要につきましては、以下をご覧ください。

2020年2月7日 取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（80KB）

2019年2月8日 取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（79KB）

2018年2月9日 取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（76KB）

監査役会

監査役の人数（名）	3
社外監査役の人数（名）	2

• 2019年は16回開催しました。
• 監査役は、当社の会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と監査計画、監査結果等についての報告受領や定期的な情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。
  また、当社では、内部監査部門として監査室を設置しており、監査役は、定期的に監査室より内部監査の計画・実施状況について報告を受け、また必要に応じて調査等を求めるなど、機動的な連携を図ることとしております。

指名・報酬委員会

• 当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

• 指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された3名の委員（代表取締役 西永裕司、独立社外取締役 尾崎行正、独立社外取締役 齋藤忠夫）で構成されております。
  指名・報酬委員会の委員長は、委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定しております。

役員報酬の決定に関する基本方針と手続き

• 当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
• 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。
  （主な審議事項）
  当社の株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容
  当社の代表取締役及び役付取締役の選定及び解職
  当社の取締役の報酬等に関する方針及び制度
  当社の取締役の個別の報酬等の内容
  当社の株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容

役員報酬の決定に関する基本方針

その他

• 当社は、買収防衛策を導入しておりません。

社外役員に関する事項

社外役員の選任状況と独立性について

• 当社は、当社グループの各事業や営業・生産・管理の各分野に精通した取締役と独立した客観的立場から経営の監督を行うことができる独立社外取締役で取締役会を構成し、多様性を確保しております。また、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するためには、社外取締役を2名以上選任することが必要と考えております。
• 従って、「取締役候補者指名方針」及び「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことができる独立社外取締役を2名以上選任しています。
  また、経営に対する監督の実効性を高めるため、取締役全体の3分の1以上を独立社外取締役とします。

取締役・監査役候補者の指名に関する方針

社外役員の独立性に関する基準

社外取締役の選定理由

• 独立役員に指定している理由
  社外取締役両名と当社間において、特別な利害関係は認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから、社外取締役両名は独立性を有するものと考え、同氏を独立役員として指定しております

社外監査役の選定理由

• 独立役員に指定している理由
  小野隆良氏は、当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の社員でしたが、出身法人を退職してから相当な期間が経過し、出身法人の意向に影響される立場にないと判断しております。したがって、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
  薗田俊和氏と当社間において、特別な利害関係は認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことから、同氏は独立性を有するものと考え、同氏を独立役員として指定しております。