コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（380KB）2021年12月28日
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（132KB）2023年7月3日
基本的な考え方
当社グループは、「自然の恵みを活かし、バイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供します。」というグループ企業理念の下、酒類や酵素医薬品等の分野において、発酵技術を核とする「バイオテクノロジー」をベースとした事業を展開しています。
その中において、当社グループは、お客様に「安心」「安全」をお届けすることを第一に考え、グループの普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」に則り事業活動を行い、併せて「将来価値の共創」に資する取組みを進め、経営品質の向上、ひいてはグループの持続的成長及び中長期的な企業価値最大化を目指しています。
当社グループは、かかる経営品質の向上、グループの持続的成長及び企業価値最大化の実現に向けて、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を促すことができるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組みます。
コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
- 1グループ全体経営におけるコーポレート・ガバナンス体制
- （1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社グループは、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用し、以下の会議体を設置しております。- 中期経営戦略策定委員会
当社グループは、中期目標の達成に向けて今後の戦略の方向性、当社グループの「あるべき姿」を描き、新たな企業価値の創出を行うことを目的として、中期経営戦略策定委員会を原則として月2回開催しております。中期経営戦略策定委員会は、当社社長、当社経営戦略企画室長及び別途指名された当社及び当社グループ会社の役職員で構成しております。中期経営戦略策定委員会では、中期経営戦略並びにその具体的施策に関する議題等を討議しております。 - 部門別グループ経営会議
当社グループは、グループ全体の意思統一を図ることを目的とし、部門別グループ経営会議を開催しております（各部門ごとに年2回開催）。部門別グループ経営会議は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。部門別グループ経営会議では、グループ全体の具体的施策や営業・生産・管理の各部門に関する課題等を討議しております。 - CSR・コンプライアンス委員会
当社グループは、当社及び当社グループ会社の全社員のCSR及びコンプライアンスの確実な実践を支援・指導することを目的として、CSR・コンプライアンス委員会を原則として年2回開催しております。CSR・コンプライアンス委員会は、当社社長、当社取締役並びに別途指名されたグループ会社の取締役及び役職員で構成されております。CSR・コンプライアンス委員会では、内部統制、コンプライアンスに関わる課題等を討議しております。 - 指名・報酬委員会
当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、当社取締役候補者の選定や当社取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を確保し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された3名の委員（代表取締役1名、独立社外取締役2名）で構成しております。
- 中期経営戦略策定委員会
- （2）当該体制を採用している理由
当社グループは、経営の意思決定過程の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果断な意思決定を可能とするため、「経営の監督機能と執行機能」を明確に区分する純粋持株会社体制を採用しております。各事業の執行は基本的に傘下のグループ各社が担当し、持株会社である当社は、当社グループの長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向を示すとともに、グループ各社の事業の執行が当該方向に沿うものかどうかを監視・監督することを主要な役割としております。当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社から重要事項について事前協議や報告を受けること等によって、グループ各社の経営を監督・支援し、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を図っております。
- （1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
- 2当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
- （1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社体制を採用し、以下の会議体等を設置しております。- 取締役・取締役会
当社の経営の監督機能としては取締役会があり、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監督を行っております。当社の取締役の員数は、2023年3月22日時点で5名であり、その内2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催しております。
取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。代表取締役及び担当取締役は、委任された事項に関する意思決定の結果及び執行状況について、取締役会へ報告しております。 - 監査役・監査役会
当社の経営の監査機能としては監査役（会）があり、各監査役が代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。当社の監査役の員数は、2023年3月22日時点で3名であり、その内2名は社外監査役であります。監査役は、取締役会及び部門別グループ経営会議等重要な会議に出席し、意見を述べること等によって、代表取締役及び各担当取締役の職務執行に対する監査を行っております。 - 監査室
当社は、執行機能から独立した内部監査部門である監査室を設置しております。監査室は、グループ各社への内部監査実施毎の監査役への内容報告、並びに監査役の依頼に基づく内部監査の実施、必要に応じた会合の開催等を通じて監査役と常に連携を保ち、監査役の監査機能の強化の一端を担っております。 - 会計監査人
当社の経営の監査機能としては会計監査人があり、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。EY新日本有限責任監査法人の継続監査期間は50年であります。上記期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務には関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。2022年12月期において業務を執行した公認会計士は、石田大輔氏及び小宮正俊氏の2名であります。また、公認会計士8名、その他17名が補助者として会計監査業務に携わっております。
- 取締役・取締役会
- （2）当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するため、取締役会による業務執行の監督と独任制の各監査役による監査という二重の牽制機能が働く、監査役会設置会社体制を採用しております。
取締役5名の内社外取締役は2名であります。また、監査役3名の内社外監査役は2名であります。社外取締役及び社外監査役は、企業法務、企業経営、財務・会計等に関する高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から、経営の意思決定過程の透明性・公正性を確保するために有効な助言・指摘を行い、執行機能に対する適切な牽制機能を果たしております。加えて、執行機能から独立した内部監査部門である監査室と監査役との連携により牽制機能の充実を図っております。
- （1）コーポレート・ガバナンス体制の概要
リスク管理体制
当社は当社内での情報のほか、持株会社という特性上、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社から当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生について、定期的又は随時に所要事項を報告するものとしております。
これに従い、部門別グループ経営会議や日常の事業活動を通じて、重要な政策決定等の経営情報は経営戦略企画室の統括によりこれら情報を管理しております。
上記の報告、連絡により集約された情報は、経営戦略企画室、関係セクション、関係会社で内容の検証、チェック等を行なった後、情報取扱責任者（経営戦略企画室長）とともに代表取締役社長へ報告がなされ、取締役会による決定を必要とする事項、取締役会において報告すべき事項については、取締役会に上程されます。
なお、適正な情報のチェック、管理について、必要に応じて社外専門家のアドバイスを得ております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の模式図並びに会社情報の適時開示に関わる社内体制の概略図は下記のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
会社情報の適時開示に関わる社内体制の概略図
コーポレートガバナンス・コードへの対応状況
コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由
＜TCFD等の枠組みに基づく開示＞
当社グループは、環境方針を策定し、これを指針にして、事業活動を通じて環境への負荷を軽減させるような取組みだけでなく、環境にプラスとなるような取組みを進めております。
2023年度の主な取組み
・当社グループの主要な工場への太陽光発電システム導入
・合同酒精東京工場へのグリーン電力導入（2026年度までに全事業所への導入を目標）
・福徳長酒類久留米工場への焼酎粕乾燥化設備導入
温室効果ガス排出量の削減目標と進捗状況
当社グループは、2030年度までに、温室効果ガス排出量46％削減（2013年度比）を目標に掲げ、温室効果ガス排出量の削減に取り組んでおります。2022年度時点におきましては、26％まで削減が進んでおります。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
【原則1－4】
当社は、当社グループと取引先との取引関係の維持・強化や持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現ために必要と判断した上場会社の株式を政策的に保有しております。なお、保有意義の薄れた株式については、当該会社の状況を勘案した上で、段階的に売却を進めることとしております。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、検証の内容を開示することとしております。
政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を議案毎に確認し、合理的に判断することとしております。
【原則1－7】
当社がその役員又は主要株主等と取引を行う場合には、当該取引について予め独立社外取締役を含めた取締役会の承認を得ることとし、事後に遅滞なく取締役会に報告することとしております。
【補充原則2－4－1】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループは、不確実性の高い経営環境に適応し、当社グループの持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためには、多様な価値観に基づく多様な視点をもつ人財が不可欠であると認識しております。このような認識に基づき、属性によらない個人の能力に基づく評価・登用を徹底し、特性や個性を活かす組織づくりを推進することで、中核人財の属性の多様性を確保することとしております。
当社では2020年6月に「女性活躍推進プロジェクト」を発足させ、女性活躍推進に向けた取組みを進めてまいりました。2023年3月開催の定時株主総会において、当該プロジェクトのリーダーである中瀬縁氏が当社初の女性監査役に就任いたしました。今後も、女性等の中核人財の役員への登用を進めるべく、多様性が確保された中核人財の育成に努めてまります。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、多様性の確保の状況＞
- 1女性
当社グループでは、数値目標を設定し、女性の経営職への登用を積極的に進めております。
（数値目標） 女性経営職 現状（2023年3月）：11名 目標：15名 達成時期：2024年 - 2中途採用者
当社グループの経営職に占める中途採用者の経営職の割合は34．3％であり、採用時期による特段の差が生じているとは認識していないことから、当社グループは、経営職への登用に関する目標値を設定しておりません。今後も、この水準を維持していくこととしております。 - 3外国人
外国人については、当社グループは海外に拠点を持たず、国内の拠点のみで事業を展開しているため、現時点では積極的に採用する計画はございません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
- 1人財育成方針
当社グループは、取締役を支える中核人財層においても属性の多様性が確保され、それらの中核人財層が経験を重ねながら取締役に登用されていく仕組みの構築が重要であると認識しております。ダイバーシティの意義について理解を促し、多様性を活かせるマネジメントスキルを学ぶことができる研修の受講等を通じて、従業員の多様性を活かせる中核人財層を育成することしております。 - 2社内環境整備方針
当社グループは、多様な働き方を実現は、生産性・創造性の向上だけでなく、多様な人財の確保にも繋がるものと認識しております。多様な人財を確保するため、多様で柔軟な働き方を可能とする社内環境を整備することとしております。
【原則2－6】
当社グループは、企業年金制度として、確定給付企業年金と確定拠出企業年金の二つの制度を導入しており、確定給付企業年金の積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、議決権行使等も同機関に一任することにより企業年金の受益者と当社グループとの間で利益相反が生じないようにしております。なお、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っていませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように取り組んでまいります。
【原則3－1】
代表取締役の選定・解職及び取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続き
取締役候補者の選任理由につきましては、「第115回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第3号議案 取締役1名選任の件」及び「第116回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第2号議案 取締役4名選任の件」に記載しております。
監査役候補者の選任理由につきましては、「第116回定時株主総会招集ご通知」の参考書類「第3号議案 監査役3名選任の件」に記載しております。
【補充原則3－1－3】
＜サステナビリティを巡る課題についての取組み＞
当社グループは、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現には、社会からの期待に応え、社会との信頼関係を構築していくことが不可欠であると認識しています。
当社グループは、グループ企業理念の下、普遍概念である「顧客志向」・「収益志向」を判断の基礎として「よき企業市民として誰のためにどう役立つのか」を考え、事業活動を通じてサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題に適切に対応することによって、企業の社会的責任（CSR）を果たし、持続可能な社会の実現への貢献及び社会との信頼関係の構築に努めてまいります。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社グループは、健康と安全に配慮した働きやすい職場環境を整備するとともに社員の多様性や人格、個性を尊重する働き方を推進することによって、社員一人ひとりが能力を高めることができる会社を目指しております。
また、知的財産への投資につきましては、「研究開発活動」として有価証券報告書に開示しております。
【補充原則4－1－1】
当社取締役会は、法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他の経営上の重要な事項を決定し、それ以外の業務執行の意思決定に関しましては、代表取締役及び各担当取締役に委任しております。
当社取締役会は、取締役及びグループ会社から委任事項及び経営に関する事項について、報告を受けることで、長期ビジョン・中期経営計画・経営方針等の大きな方向性との整合性を確認しております。
【原則4－9】
当社取締役会は、独自の「社外役員の独立性の基準」を策定しております。
【補充原則4－10－1】
当社は、取締役候補者の指名（取締役の後継者計画を含む）や取締役の報酬等の決定過程における公正性・透明性を強化するため、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、多様性やスキルの観点を含め、同委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。指名・報酬委員会は、取締役会決議により選定された3名以上の委員（うち過半数は独立社外取締役）で構成しております。
| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤 委員（名） |
社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長 （議長） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外 取締役 |
| 報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 3 | 0 | 1 | 2 | 0 | 0 | 社外 取締役 |
【補充原則4－11－1】
当社は、当社グループの各事業や営業・生産・管理の各分野に精通した取締役と独立した客観的立場から経営の監督を行うことができる独立社外取締役で取締役会を構成し、多様性を確保しております。
当社は、迅速・果断な意思決定を可能とする取締役会の規模としては、定款で定める取締役10名以内が適切であり、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するためには、2名以上の社外取締役を選任することが必要と考えております。
当社取締役会は、経営戦略に照らして取締役としての必要な見識、能力、高い倫理観、公正さ、誠実さを有する人物を、取締役候補者として指名しております。
取締役の選任にあたっては、代表取締役が作成した原案を、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議した後、取締役会で決定し、取締役の選任議案を株主総会に付議することとしております。
現在の取締役のスキル・マトリックスにつきましては、下記の通りであります。
| 取締役の人数（名） | 5 |
|---|---|
| 社外取締役の人数（名） | 2 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数（名） | 2 |
| 地 位 | 氏 名 | 専門性と経験 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業経営・ 経営戦略 |
経営再建 | 人材開発・ ダイバーシティ |
財務・会計・ M&A |
法務 | 製造技術 | 営業・ マーケティング |
海外事業 | IT・ デジタル |
バイオ技術 | ||
| 代表取締役 社長 | 西永 裕司 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||
| 取締役 会長 | 長井 幸夫 | ● | ● | ● | ● | ||||||
| 取締役 | 菅原 栄司 | ● | ● | ● | |||||||
| 社外取締役 | 尾崎 行正 | ● | |||||||||
| 社外取締役 | 齋藤 忠夫 | ● | ● | ||||||||
【補充原則4－11－2】
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を適切に振り分けることができるよう、他の上場会社の会社役員（取締役、監査役又は執行役）を兼務する場合には、事前に取締役会の承認を要することとしております。
取締役及び取締役候補者の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知の参考書類や事業報告等において開示しております。
【補充原則4－11－3】
当社は、毎年、各取締役・監査役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う旨を定めるとともに、その結果の概要について開示しております。
当社グループは、主要子会社4社において、取締役会全体の実効性評価を実施しております。
各社の取締役・監査役は自己評価アンケートに回答し、その集計結果をもとに各社の取締役会は実効性について評価しております。
また、各社の評価結果の概要は、各社から当社取締役会へ報告されております。
各社の評価結果の概要から、各社の取締役会の実効性は、概ね確保されていることが確認できました。
今後も、定期的に実効性評価を行い、主要子会社の取締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。
【補充原則4－14－2】
当社は、取締役・監査役が、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを受ける機会を継続的に提供することを基本方針としております。
【原則5－1】
当社は、株主からの対話の申込みに対しては、必要に応じて、合理的な範囲で対応するよう努めております。
当社取締役会は、株主との建設的な対話に関する方針を定め、株主との対話の促進に努めております。
取締役会の実効性評価
- 1取締役会の実効性評価についての方針
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の第5章に記載の通り、当社は毎年、各取締役・監査役の自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。 - 2評価方法・項目について
2022年、取締役・監査役贅全員に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、回答を得ました。評価を実施した大項目と全体に占める割合は以下の通りです。- （1）取締役会の構成と運営（28％）
- （2）経営戦略と事業戦略（32％）
- （3）企業倫理とリスク管理（16％）
- （4）業績のモニタリングと経営人の評価・報酬（16％）
- （5）株主等との会話（8％）
- 3評価結果について
上記によるアンケートの結果は、肯定的意見が89.5％を占めていたことから、当社取締役会の実効性は十分に確保されていると評価いたしました。- 相対的に高評価の項目
- （3）企業倫理とリスク管理
事業環境の変化に応じて中期経営計画のタイムリーな見直しが実施されていることや、SDGsに関わる計画・目標が設定され取組みの進捗状況がモニタリングされていること、指名・報酬委員会において取締役の指名、報酬について議論が行われていることが確認されていることなどが評価されました。
また、これらは引き続き維持すべき強みとして確認しました。
- 相対的に低評価の項目
- （4）業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬
- 4今後の課題について
今後、取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、
・経営経験を有する社外取締役や女性取締役の選任の是非について議論を行うこと
・役員トレーニングの在り方について検討すること
・指名・報酬委員会での審議内容の報告の進め方について取締役会で検討すること
などを確認いたしました。
当社取締役会は、評価結果によって浮かび上がった課題や各取締役・監査役からの提言・意見を踏まえ、より実効性の高い取締役会の実現に向けて、さまざまな取り組みを実施してまいります。また、取締役会のさらなる機能向上を図るべく、今後も年1回、継続的に取締役会の実効性評価を行ってまいります。 - 5グループ各社の取締役会全体の実効性評価について
当社グループは、主要子会社4社において、取締役会全体の実効性評価を実施しています。各社の取締役・監査役は自己評価アンケートに回答し、その集計結果をもとに各社の取締役会は実効性について評価をしております。また、各社の評価結果の概要は、各社から当社取締役会に報告されています。
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